深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤屿科配资
1月9日晚间，光明乳业(600597)就上交所关于收购控股子公司小西牛40%股权的监管工作函作出回复。2025年11月，公司宣布拟以5亿元进行上述收购，但小西牛业绩已明显下滑。
追溯到2021年11月，公司在收购小西牛控制权协议中，约定了交易双方分别享有标的剩余股权购买和出售选择权。如小西牛业绩承诺期2022年至2024年平均扣非净利润不低于7219万元，可按照15倍PE行使前述选择权。
小西牛实际业绩超过前述指标，然而，2023年、2024年度均未达成业绩承诺，对应年度扣非净利润分别为0.79亿元、1.04亿元，业绩承诺完成率分别为82.56%、95.22%。
业绩承诺期满后，小西牛业绩出现明显下滑。2025年1-8月，标的扣非后净利润3458万元，明显低于2024年度标的扣非后净利润1.04亿元。
小西牛财务数据对此，监管层要求，说明标的前期业绩承诺未实现的主要原因，以及业绩承诺期满后第一年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续性业绩下滑风险；说明在标的前期业绩承诺未实现且标的业绩已明显下滑的情况下，本次进一步收购标的剩余少数股权的原因及合理性。
光明乳业回应称，小西牛前期业绩承诺未实现主要原因是受乳制品行业产能过剩屿科配资，乳制品消费需求下降，液态奶市场规模缩小等多重因素影响。
在业绩承诺期满后，由于双方就小西牛40%股份交易事宜的谈判耗时较长，从而导致小西牛时任总经理王维生的工作重心有所分散、部分利益相关方对未来发展不确定性产生顾虑，故对小西牛的整体业务产生了阶段性影响。
尽管光明乳业指出，小西牛液态奶在青海省的市场占有率已逾六成，并强调当前的业绩波动仅为短期现象，不存在持续下滑的风险，但公司仍将增长主要寄托于西部乳制品消费市场的复苏，以期小西牛未来能够释放增长潜力。
光明乳业强调，本次收购有利于进一步完善光明乳业西北战略布局，发挥投后协同效应，有利于避免小西牛和光明乳业损失，有利于保护公司及股东合法权益。公司若不履约，将可能会导致违约责任；公司若拒绝购买，可能面临诉讼风险。
估值作价的公允性也受到监管层的关切。根据公告，本次交易评估采用收益法，以2024年12月31日为基准日，确定小西牛全部股权评估值10.8亿元，评估增值率达217.57%。
同时，本次交易作价对应标的公司整体估值12.5亿元，在前述评估值基础上，增值率15.74%，也高于公司前期收购小西牛控制权时对应标的估值。
监管层要求，说明在标的2025年业绩明显下滑情况下，采用2024年12月31日作为评估基准日的原因及合理性；对比标的当前以及前次收购时业绩情况，充分说明本次交易估值高于前次交易的原因及合理性，本次交易作价是否公允。
光明乳业回应称，采用2024年12月31日作为评估基准日，是根据《60%股份收购协议》的约定，且考虑选取最临近行权通知书送达日的资产负债表日。小西牛2025年业绩波动是暂时性的，且本次估值PE倍数低于2025年行业平均倍数。
本次交易的估值较上次交易估值的上升，主要原因是小西牛2024年较2020年盈利能力有所提升，2020年归母净利润6987万元，2024年归母净利润8942万元，同比增长28%。
资料显示，光明乳业股份有限公司于2002年8月28日上市，公司的主营业务是各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。公司的主要产品是新鲜牛奶、新鲜酸奶等。
2025年前三季度，光明乳业的核心产品液态奶收入下滑，公司营业收入为182.31亿元，同比下降0.99%；归母净利润为8721.43万元，同比下降25.05%。
具体产品来看，公司核心产品液态奶营收同比减少8.57%至101.46亿元，去年同期为110.97亿元。其他乳制品、牧业产品及其他产品收入分别变动9.91%、-12.49%、28.72%。
截至三季度末，光明乳业负债总额高达113.92亿元，资产负债率为50.90%。其中，公司短期借款为19.78亿元，一年内到期的非流动负债为9.33亿元。
二级市场上，截至1月9日收盘屿科配资，光明乳业上涨0.25%报8.17元/股，总市值约112.62亿元，近一年来公司股价近乎“原地踏步”。
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